印发广州市规范国有企业改制工作实施办法的通知
广东省广州市人民政府办公厅
穗府办〔2008〕30号
印发广州市规范国有企业改制工作实施办法的通知
各区、县级市人民政府，市政府各部门、各直属机构：
《广州市规范国有企业改制工作实施办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到问题，请径向市国资委反映。
广州市人民政府办公厅
二○○八年五月三十一日
广州市规范国有企业改制工作实施办法
近年来，我市国有企业改革取得显著成效，一批国有骨干企业迅速发展，国有企业竞争力明显增强，国有经济实力不断壮大，有力促进了我市经济社会的持续快速发展。为贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号)，进一步加大我市国有企业改制力度，确保改制工作规范有序推进，根据法律法规和有关政策规定，结合我市实际，制定本办法。
一、基本原则
(一)坚持立足企业长远发展，从整体上提高国有资产的质量和效益。
(二)坚持公开、公平、公正，切实维护和保障各方的合法权益，防止国有资产流失。
(三)坚持从实际出发，正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力。
二、适用范围和改制形式
(一)本办法适用于市政府履行出资人职责的企业(下称市属企业)及其所属全资、控股企业。文化类企业按国家、省、市的有关规定执行。
(二)国有企业改制可采取重组、联合、兼并、转让国有产权和股份制等形式进行。鼓励企业整体改制，通过以国有存量资产吸引战略投资者增量投资的方式实施股份制改造。
三、改制方案的制订和审批
(一)改制方案的制订。
国有企业改制，必须认真制订切实可行的改制方案。改制方案可由改制企业的国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或改制企业制订;其中涉及改制企业管理层持股的，不得委托改制企业制订。改制方案主要内容包括：
1．企业基本情况。包括改制企业本部及其投资设立企业的名称、股权结构、主营业务、生产经营情况、近3年财务情况及改制前或上年末的担保、资产抵押、涉讼、或有收益(负债)等情况。
2．改制目标、思路和具体形式。
3．改制的必要性和可行性。
4．股权设置。包括作价依据和国有资本增减比例，改制后企业的注册资本、股权结构等。
5．资产与债务处置。包括各类资产的处置和债权、债务落实情况等。
6．职工安置。包括企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿标准和经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工工资等债务和企业欠缴社会保险费的处理办法;职工(含因工负伤人员)安置费用支出测算;离退休人员(含工伤退休人员)管理办法等。
7．改制后的企业发展规划。仍保留国有控股的企业，要制订改制后的企业发展规划，包括发展目标、业务定位、法人治理结构、产品开发、技术创新和管理创新、内部资源整合计划等。
8．改制的操作程序、组织领导、时间安排、财务审计、资产评估中介机构和产权交易市场的选择，以及其他需要说明的重大问题等。
(二)改制方案的上报。
改制方案由改制企业或其国有产权持有单位按规定权限报批，并由改制企业的国有产权持有单位组织实施。改制方案经批准后，若有重大改变或股权结构调整导致表决权发生重大变化的，应按规定重新报批。
改制方案报批应提供以下材料：
1．改制方案；
2．董事会(未设董事会企业的总经理办公会议)按照内部决策程序形成的有关改制决议；
3．职工代表大会(或职工大会)审议通过职工安置方案的决议；
4．经劳动保障部门核准的职工安置方案；
5．涉及政府公共管理部门审批事项的批复意见；
6．律师事务所或企业法律顾问出具的法律意见书；
7．相关材料的公示情况；
8．改制方案审批单位要求的其他文件。
(三)改制方案的审批。
1．市属企业改制保留国有控股的，由市国有资产监督管理机构审批，报市政府备案;改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业)，由市国有资产监督管理机构审核后报市政府批准。重要的市属企业重组、合并、分立、解散、申请破产的，由市国有资产监督管理机构审核后，报市政府批准。
2．市属企业所属重要子企业改制，属于市属企业国有资本比例调整且涉及市属企业外部的，经市属企业审核同意后，由市国有资产监督管理机构批准;属于市属企业内部结构调整或不涉及市属企业国有资本比例调整的，由市属企业审批，报市国有资产监督管理机构备案。
市属企业所属重要子企业名单由市属企业按照属于其主营业务、具有一定规模、发展前景好的原则提出，与市国有资产监督管理机构根据我市国有经济布局调整和企业战略发展需要商定，并实施动态管理。
3．市属企业所属其他企业改制，由市属企业审批。
(四)改制涉及相关事项的规定。
1．企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须先报经市有关部门核准后再报市国有资产监督管理机构审批;涉及政府公共管理审批事项的，依照有关法律法规，报政府有关部门审批。
2．企业改制涉及市管干部调整、配备的，需征得市委组织部和市国有资产监督管理机构党委(党组)的同意，并按市委、市政府的有关规定办理。
3．企业改制涉及国有产权转让的，应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权〔2006〕306号)及相关配套文件的规定执行。
4．企业改制涉及管理层持股的，应按照国家有关规定执行，并事先征询国有产权持有单位监察部门和工会的意见。
5．国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股方式直接或间接持有本企业的股权。通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，经批准可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股中小型企业国有产权可以探索向管理层转让。企业改制保留国有控股的，可按我市企业经营业绩考核及经营者薪酬管理的有关规定，对管理层给予奖励股权或股票期权。
6．拟通过增资扩股实施改制的企业，应通过产权交易市场、媒体等公开信息，择优选择投资者;情况特殊的，经市国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。企业改制涉及公开发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等法律法规执行。
7．企业改制涉及外国投资者并购的，同时执行《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局令2006年第10号)。
8．按规定须经市国有资产监督管理机构审核或批准的企业改制方案，在制订过程中，市属企业应及时做好与市国有资产监督管理机构的沟通和衔接工作。
四、清产核资、财务审计、资产评估和资产处置
(一)企业改制必须按规定认真做好清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、资产处置和产权交易等工作。
(二)凡没有纳入评估范围的各项资产不能作为改制企业的资产进行处置。企业对资产评估结果应按内部审核规定严格进行审核，并报改制方案审批单位核准或备案，作为确定企业国有产权交易价格的参考依据。评估减值至零的资产应由改制企业的国有产权持有单位按照市场方式负责处理。
(三)企业改制涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案。涉及土地使用权、房屋所有权转让或变更的，应依照有关规定，到国土房管部门办理有关手续。
(四)企业改制涉及中国名牌产品、中国驰名商标或“老字号”等自主优势品牌处置的，应由市属企业组织有关部门、中介机构、专家等进行专项论证后，报市国有资产监督管理机构审核确认。涉及省、市名牌产品和著名商标处置的，应由市属企业严格把关。
(五)改制企业财务审计、资产评估结果在报送核准或备案前必须按规定在企业内部进行公示，时间不少于10个工作日，实行厂务公开，接受民主监督。
(六)企业改制时有关应付工资、应付福利费、职工教育费余额等财务处理，按照财政部有关规定执行，并在改制方案中加以明确。
(七)转让国有产权价款由国有产权持有单位按规定收取，原则上应当一次付清，一次付清确有困难的，经转让和受让方协商，改制方案审批单位批准，可采取分期付款(限1年内)的方式，并按现行财务制度核算和按规定计缴国有资产收益。
(八)改制企业要按规定期限及时办理相关的产权登记、工商登记等手续。
五、债权债务关系
(一)企业改制应通过公告、协议等适当方式，清理核实各项债权债务，依法保全金融债权，并依法确定债权债务承继关系。
(二)改制企业的国有产权持有单位要做好改制企业的债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。
(三)改制为非国有企业的，对其国有产权持有单位提供的担保和债务，要制订切实可行的还款和担保转移计划，按期偿还、转移。
六、人员安置
(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按有关规定和程序及时向全体职工公布。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，并经劳动保障部门审核后，企业方可实施改制。
(二)企业改制必须依照法律法规以及国家、省、市有关政策，妥善做好职工安置工作。改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用职工签订的劳动合同;留用职工在改制前企业的工作年限(含原固定工转为劳动合同制职工按有关规定承认的连续工龄)应合并计算为在改制后企业的工作年限，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，对继续留用的职工，企业应与其协商变更劳动关系，明确职工在改制前按有关规定承认的连续工龄合并计算为改制后企业的工作年限，以及工作岗位、劳动报酬等相关事项，并可不支付经济补偿金;国有产权持有单位应与非国有投资者协商，依法制订有关保障措施，并在征求改制方案审批单位意见后，就上述事项签订协议，切实维护职工的合法权益。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，应依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及国家政策支付经济补偿金。所支付的经济补偿金归劳动者所有，改制企业不得强迫职工将经济补偿金等费用用于改制后企业的投资或借给改制后的企业(包括改制企业的投资者)使用，且不得将职工安置费从净资产中抵扣。
(三)改制为非国有企业的，对改制前的离休人员，按有关政策要求，制定离休人员管理安置方案报市委老干局批准。市属企业的所属企业改制为非国有企业，其离休人员移交市属企业管理;市属企业改制为非国有企业的，离休人员移交市委老干局管理。
(四)改制为非国有企业的，对改制前的退休人员，按规定计算相关费用，并落实所需资金，一次性移交社会化管理。
七、党组织、企业领导人员管理关系的衔接
(一)企业改制为国有控股企业的，其党组织关系仍按原渠道管理;改制为非国有企业的，其党组织关系由其原主管单位负责转移当地社区实行属地化管理。
(二)企业改制为国有控股企业的，其国有产权代表仍按原干部管理权限派出;改制为非国有企业的，其企业领导人员的原有职务自然免除;改制时符合办理退休条件的企业领导人员，按原干部管理权限办理退休手续。
(三)企业改制为国有控股企业的，其领导人员的档案按干部管理权限管理;改制为非国有企业的，其领导人员的档案由本单位负责管理或移交政府所属人才服务机构管理。今后党政机关、事业单位根据工作需要调入或录用改制企业领导人员时，其原担任的职务经市委组织部或市人事局审核后可作参考。
(四)企业改制为非国有企业后，与原国有产权持有单位不再具有行政隶属关系。自工商变更登记之日起，原国有产权持有单位委托或指定改制企业承担的托管、代管国有、集体企业关系自然解除。
八、责任与监督
(一)各有关单位要加强联系，密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。
(二)市属企业必须按照权利、义务、责任相统一的原则，建立有关审批程序、权限、责任的制度，认真审核，严格把关;并就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度，改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。
(三)国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订协议，维护职工合法权益，防止国有资产流失，确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的协议，国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查，确保各项条款执行到位。
(四)国有企业监事会应加强对改制工作的监督。依据企业章程和市国有资产监督管理机构的要求，及时警示违规操作行为及损害国资利益、职工权益的行为;检查国有企业改制档案管理情况;对制度不全、档案不齐、信息虚假等违规情况，应及时提出纠正意见;发现重大违规、徇私舞弊、制止不改的情况，应及时向市国有资产监督管理机构报告。
(五)中介机构在为改制企业提供审计、评估和法律服务中违规操作的，依法追究其责任，并建议行业监管机关对其依法查处;出具虚假报告的，3年内不得再聘请其从事国有企业的经济鉴证事项。
(六)对利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产，提供虚假资料等造成国有资产流失，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的各种行为，要认真调查处理。造成国有资产损失的，按照有关规定，追究有关责任人的责任;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
九、其他相关事项
(一)改制后企业承继原企业的各类特许经营权、资质、执照、证书等，应按规定办理保留延续或变更登记等手续。
(二)企业的划型标准，按照《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔2003〕17号)和《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143号)规定的分类标准执行。
(三)市属企业的托管企业改制，以及区、县级市政府履行出资人职责的企业改制，参照本办法执行。
(四)涉及境外企业资产处置的，按国家、省、市有关规定办理。
(五)本办法其他未尽事宜，按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号)和《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)等规定执行。
(六)本办法自2008年6月1日起正式施行，有效期5年;有效期届满后，根据实施情况依法评估修订。市政府《批转市体改委关于全面推进我市公有小企业改革的若干意见的通知》(穗府〔1998〕2号)、市政府办公厅《关于广州市国有企业改革转制有关审批程序的通知》(穗府办〔2000〕12号)和《关于我市国有中小企业改革转制问题的会议纪要》(穗府会纪〔2000〕118号)同时废止。
对外贸易经济合作部关于外商投资设立研发中心有关问题的通知
对外贸易经济合作部
对外贸易经济合作部关于外商投资设立研发中心有关问题的通知
对外贸易经济合作部
各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局）：
国家鼓励外商在华投资设立研发中心。现将外商投资设立研发中心合同、章程审批的有关问题通知如下：
一、外商投资研发中心的形式及经营范围
（一）外商投资研发中心的形式可以是外国投资者（包括外商投资设立的投资性公司）依法设立的中外合资、合作、外资企业，也可以是设在外商投资企业内部的独立部门或分公司；
（二）研发中心是从事自然科学及其相关科技领域的研究开发和实验发展（包括为研发活动服务的中间试验）的机构，研发内容可以是基础研究、产品应用研究、高科技研究和社会公益性研究，研发科目不包括《外商投资产业指导目录》禁止类项目，也不得从事非本研发技术成果的其
他技术贸易和除中试外的生产活动。研发中心可以转让自己的研发成果，可以委托或联合开发的形式与国内科研院所开展合作研发。研发中心不包括培训中心。
二、外商投资研发中心的设立条件
（一）有明确的研究开发领域和具体的研发项目，固定的场所、科研必需的仪器设备和其它必需的科研条件，研发中心用于研发的投资应不低于200万美元；
（二）研发中心应配备专职管理和研发人员，其中具有相当本科以上学历的直接从事研发活动人员占研发中心总人数的比例应不低于80％。
三、外商投资研发中心设立程序
（一）外商以合资、合作、独资形式投资设立研发中心，由省级审批部门进行审批；
（二）外商投资企业（包括投资性公司）内部设立研发中心：
1、设立研发分公司或独立研发部门，由外商投资企业设立的审批机关按相应权限审批，但如属限额以下限制甲类企业，一律由省级审批部门审批（或按下款受理备案）；
2、已设立外商投资企业内部设立独立研发部门，如企业经营范围已包含“研究”或“开发”业务的，应补报独立研发部门的有关材料〔见本条第（三）款〕向原审批机关备案；如企业经营范围中未包含上述业务的，应修改合同、章程，报原审批机关批准。备案及增项企业的资格认定
条件同第二条。
（三）上报审批机关的申请报告应增加下述内容：
1、研究开发的方向、领域，主要任务和实施计划；
2、场所、人员及有关科研条件的情况；
3、进行研发所需资金的来源、具体用途、数额，相应的财务预算报告；
4、在投资总额内或自有资金进口自用设备及其配套技术、配件、备件及研发过程中的研究样品、化学试剂清单；
5、关于研发内容先进性的说明及研发成果的归属。
四、其他有关规定
（一）外商投资研发中心应依法开展研发经营活动，设立研发中心的投资必须用于从事研发经营活动；
（二）以独立部门或分公司形式设立的研发中心所需经费应在设立该中心的企业的年度财务预算中单独列帐，单独核算；
（三）限制甲类外商投资企业设立独立部门和分公司形式的研发中心的投资不得高于企业投资总额的50％；
（四）研发中心每年应将其上一年度研究开发进展及经营活动情况于3月31日前上报审批机关；
（五）研发中心按照国家有关规定享受优惠政策见附件。
特此通知。
附件：外商投资研发中心政策
一、投资总额内进口自用设备及其配套的技术、配件、备件（不包括《外商投资项目不予免税的进口商品目录》中的商品和船舶、飞机、特种车辆、施工机械），且限于不构成生产规模的实验室或中试范畴的，免征进口关税和进口环节税。
二、利用自有资金进行技术改造，按照《海关总署关于进一步鼓励外商投资有关进口税收政策的通知》〔署税（1999）791号〕的规定，在原批准的经营范围内进口符合前条条件的自用设备及其配套的技术、配件、备件，免征进口关税及进口环节税。
三、自行研发技术的转让收入免征营业税。
四、技术开发费比上年增长10％以上（含10％）的，经税务机关批准，可再按技术开发费实际发生额的50％抵扣当年度的应纳税所得额。
五、国家规定的其它优惠政策。
2000年4月18日
