中国证券监督管理委员会关于规范上市公司股东大会的通知
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中国证券监督管理委员会关于规范上市公司股东大会的通知
中国证券监管会
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司股东大会的通知
中国证券监管会
（1998年2月23日起施行的《上市公司股东大会规范意见》将本文废止）
各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会），上海证券交易所、深圳证券交易所，各上市公司：
为了贯彻《中华人民共和国公司法》，规范上市公司的行为，保证上市公司股东大会依法行使职权，维护公开、公正和公平的原则，现就上市公司召开股东大会的有关事项，提出如下要求：
一、上市公司（以下简称公司）应当按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》的有关规定，在一九九六年十二月三十一日前，完成公司章程修订工作，切实保证《公司法
》赋于股东大会的职权得以落实。
二、股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结后的六个月内举行；上述期限内不召开股东年会，又无正当理由的，证券交易所应当依据有关规定，对该公司挂牌交易的股票予以停牌，要求该公司董事会作出解释并公告。
三、股东大会的召集和召开方式，除应当符合《公司法》第一百零四条、第一百零五条的规定外，还应当符合下列要求：
公司召开股东大会应当将会议拟审议的事项、开会的时间、地点等事项通知全体股东。召开股东大会的通知采取公告方式。发行境内上市外资股的公司通知召开股东大会，可以依据公司章程规定采取书面形式通知境内上市外资股股东。会议通知的公布日至股东大会的召开日不得少于三
十日。发行无记名股票的公司，会议通知的公布日至股东大会召开日不得少于四十五日。
前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。会议通知一经公告，视为内资股股东已经收到股东大会的通知。
四、公司召开股东大会，应当保证全体股东享有出席会议的平等权利。股东应当按照所持每一股份有一表决权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。
五、公司股东大会或者董事会应当依据《公司法》的有关规定行使职权。公司董事会有责任保证股东大会的职权得以落实。
六、公司应当认真准备股东大会年会。公司董事会拟定的年度财务预算、年度财务决算、年度利润分配方案、公积金转增股本方案，应当在股东大会年会上讨论并表决；涉及募股资金投向、用途变更或者需要报送中国证监会审批的事项，应当作为专项议题单独表决；股东大会年会无正
当理由未能安排讨论并表决前述事项的，公司董事会应当事先以公告方式向股东公开说明理由，并向中国证监会和证券交易所作出书面报告。
七、年度利润分配方案经股东大会年会表决批准后，公司董事会应当按照股东大会的决定或者公司章程的规定完成股利（或股份）的派发事项。股东大会未作决定或者公司章程未作规定的，除股东大会决定该年度不分配股利的情形外，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
八、股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和政策，符合公司章程和规定。公司董事、股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确，避免使用容易产生歧义的表述。
九、公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究其刑事责任。
十、公司召集、召开股东大会的方式和股东大会决议内容不符合《公司法》和上述要求的，中国证监会除责令公司限期采取补救措施外，将给予公开批评；拒不纠正的，自该事实发生之日起十二个月内，不受理该公司申请审核配股等事项；涉及违反信息披露或者其他证券法规的，一经
查实，依法予以处罚。
十一、各地证券管理部门应当督促公司认真执行《公司法》，指导公司按照本通知的要求，履行股东大会的职权，依法召开股东大会，保护股东的合法权益。对于执行中发生的问题，应当及时报告中国证监会。
十二、本通知自发布之日起施行。
1996年2月10日
安徽省电视剧制作管理暂行办法
安徽省人民政府
安徽省电视剧制作管理暂行办法
安徽省人民政府令
第23号
第一条 为繁荣电视剧创作，保证电视剧制作有计划地进行，根据国家有关规定，结合我省实际，制定本办法。
第二条 本办法所称电视剧，包括采用电子技术手段制作的电视连续剧、电视单本剧、电视小品、电视小说、电视短剧、电视报道剧等。
第三条 凡在本省境内制作电视剧的单位，均须持有电视剧制作许可证（以下简称许可证）。无许可证单位制作的电视剧，各电视台、音像出版单位均不得播出或出版。
第四条 省广播电视厅是全省电视剧制作的主管机关，应当主动地承担起电视剧制作的管理任务。其具体职责是：
（一）拟定全省电视剧制作规划，协调全省电视剧题材选题；
（二）负责发放电视剧制作许可证，对电视剧制作单位及其制作情况进行检查、监督；
（三）负责重点电视剧剧本审读及其播出审片；
（四）统筹安排电视剧发展基金的使用和管理。
第五条 许可证分长期许可证和临时许可证。长期许可证有效期三年。期满时，持证单位需要继续制作电视剧的，可向原发证机关申请换领新证。临时许可证只在所申报的电视剧制作期间有效。
第六条 具备下列条件的专业宣传、文艺单位，可申请长期许可证：
（一）有独立摄制电视剧的编、导、摄、录等专业创作队伍；
（二）备有同时摄制两部以上电视剧的成套专用设备；
（三）拥有摄制电视剧的专项资金和相应的财务管理制度。
第七条 具备下列条件的专业宣传、文艺单位，可申请临时许可证：
（一）有经宣传工作主管部门审查通过的剧本；
（二）有制作该剧目的编、导、摄、录等专业主要创作人员；
（三）有制作该剧目的专用设备和专项资金。
第八条 许可证按下列程序审批、发放：
（一）制作单位向省广播电视厅提出申请，并提供有关主要创作人员、专用设备、专项资金、银行帐号及业务简史等材料；
（二）省广播电视厅对申请单位进行审查，在三十日内作出发放或不予发放许可证的决定。
申请临时许可证的，必须在电视剧拍摄前提出，摄制期间或摄制完成后提出的，不予受理。
第九条 申请制作重大革命历史题材电视剧的，制作单位应将剧本报送省广播电视厅审查，并由省广播电视厅转报国家重大革命历史题材影视创作领导小组审批。
第十条 电视剧制作单位须遵守下列规定：
（一）遵守国家有关法律、法规，坚持为人民服务、为社会主义服务的方向和百花齐放、百家争鸣的方针，努力创作质量优良的作品；
（二）禁止制作反动、淫秽或含有反动、淫秽内容的电视剧；禁止涂改、伪造、租借、转让许可证；
（三）所制作的电视剧，片首及片尾须标有许可证号；
（四）联合摄制电视剧的，参加摄制单位需签订协议书；持证单位与非持证单位联合的，持证单位必须有制片人和主要创作人员参加摄制工作；
（五）电视剧摄制完成后，须填写《电视剧制作情况表》，连同一套完成片，在办理播出手续后十五天内报省广播电视厅备案；
（六）持长期许可证的单位，每年年底应向省广播电视厅书面报告该年度的电视剧制作情况以及下一年度的拍摄计划，并接受检查、监督；
（七）持临时许可证的单位，在办理电视剧播出或出版手续后，应在十五天内将许可证交回发证机关；
（八）接受企事业单位或个人赞助的，赞助和被赞助双方须提供意向书和预算报告；
（九）对电视剧制作经费实行专户储存、专款专用，严禁挪作他用。
第十一条 设立省电视剧发展基金，其主要来源是：
（一）省财政拨款；
（二）受益单位和个人的赞助；
（三）使用电视剧发展基金制作的电视剧的播出收入。
电视剧发展基金，主要用于扶持纳入计划的重点电视剧的制作，具体管理办法由省广播电视厅会同省财政厅制定。
第十二条 对违反本办法的单位，由省广播电视厅视情节轻重分别给予以下处罚：
（一）违反本办法第三、五、八、九条规定，无许可证而制作电视剧的，责令停拍；已摄制完成的，没收其完成片，并处以该电视剧总耗资10％——50％的罚款；
（二）对违反本办法第十条规定的，给予通报批评或吊销其许可证；
（三）持长期许可证单位在许可证有效期内，因条件发生变化，已不具备制作电视剧的条件或连续生产二部以上劣质电视剧的；持临时许可证单位，领证后六个月内仍未开拍的，收回或吊销其许可证；
（四）电视台、音像出版单位播出或出版无许可证单位制作的电视剧，给予警告、通报批评或处以该电视剧收购总额10％——50％的罚款；
（五）拒绝、阻扰检查、监督的，给予警告、通报批评直至吊销许可证的处罚；违反治安管理处罚条例的，由公安机关给予治安处罚；构成犯罪的，由司法机关追究其刑事责任。
第十三条 被吊销许可证的单位，从许可证被吊销之日起，三年内不得重新申领。
第十四条 在本省拍摄电视剧的省外电视剧制作单位违反本办法第三条规定的，省广播电视厅有权阻止其拍摄活动，并按本办法第十二条规定给予处罚。
第十五条 电视剧制作主管部门的管理人员必须认真履行职责、秉公执法。对滥用职权、徇私舞弊的，由其主管部门给予行政处分；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第十六条 本办法自发布之日起施行。过去省内有关规定与本办法相抵触的，以本办法为准。
第十七条 本办法由省广播电视厅负责解释。
由民间商会介入公司僵局救济的新参考
王斌周 山西圣合律师事务所(本文节选自作者硕士论文)
采用诉讼的方法寻求救济易产生高成本、低效率、与当事人日常生活的隔阂以及律师的不当介入等种种弊端，因此，以第三方调解制度为其理论原型的替代诉讼纠纷解决程序（ADR）从20世纪下半叶开始就为西方国家广泛应用。据统计，现在美国95%的民事案件都是通过和解以及在法院内附设的强制仲裁或调解等替代诉讼解决纠纷程序（ADR）得到解决，只有不到5%的案件进入法庭审理阶段。 而在我国，对民商事纠纷采用第三方调解的制度无论从理论还是实践上都只能说是处于起步阶段，诉讼之外的调解职责按有关法律规定只能由基层群众性自治组织即居民委员会或村民委员会下设的人民调解委员会承担，在实践中调解事项也仅限于公民日常轻微民事纠纷，像公司僵局这类较复杂的商事纠纷只能通过诉讼或仲裁途径来得到解决。
在接管制度方面，美国法上的临时接管人和临时董事制度都意在最大限度地降低公司股东及其他利益相关者可能遭受的营运损失，但都存在公权力干预私法自治的理论垢病。我国的经济体制经历了从高度行政干预下的计划模式向由市场机制自发调节的市场模式的转变，长期处于压抑下的民商事主体权利意识和法治观念刚刚有了复苏，立法正不断致力于加强对私主体的权利保护，而与接管公司息息相关的职业经理人和独立董事制度也并不发达。在此种形势下，在公司僵局救济问题上不加选择地引进这两种公权力影响公司自治的制度可能会造成法院、公司与接管人三方之间新的矛盾冲突，并有将对私主体的权利压制由行政领域转移到司法领域之嫌。
综合上述理由并结合我国当前实际，笔者认为，应由民间商会介入对公司僵局的救济，履行诉讼前的调解和诉讼中的接管职能，以拓宽僵局救济渠道和降低僵局对公司所造成的营运损失。
我国的民间商会即中华全国工商业联合会（All-China Federation Of Industry ＆Commerce），简称全国工商联。该会成立于1953年，是我国政府管理非公有制经济的助手，2007年该会直属的行业商会组织和下设的地方工商业联合会已达8000多个，会员单位已达200多万家。全国工商联积极参政议政，在组织会员参加国内外商务交流、促进工商企业发展、推动经济建设等方面发挥了重要作用。该会章程第四条第11款规定：“为会员提供有关证明，协调关系，调解经济纠纷”，这体现出其行业自律的功能，在现代法治国家中，这种行业“自律干预”往往是司法干预商事领域的重要辅助手段。随着我国政府的职能由权力型向服务型转化，民间商会的行业自律功能应当得到进一步加强。
由民间商会在司法介入前对公司僵局进行调解，在司法介入后履行对公司接管职能的优势主要表现为：1、减轻法院负担，保障司法效率和公正。2007年3月由十届全国人大五次会议通过的《最高人民法院工作报告》指出，2006年地方各级人民法院共办结案件8105007件，其中一审民事案件为4382407件。而2006年全国法官的数量却只有18万左右，比2001年的21万减少了七分之一，“案多人少”的矛盾十分突出，不利于提高办案质量。 而最高人民法院近期也已将建立和完善多元化纠纷解决机制列为2008年重点改革项目，极力倡导包括民间的、非官方在内的多元化纠纷解决机制，如由行业协会、专家、律师等介入调解，力争构建一种“权力类别多元化”的状态。 可见，建立由公司行业自律组织在诉前对公司僵局纠纷予以先行调解的法律制度，是对丰富我国纠纷解决机制的有益尝试，可在进一步加强行业协会自律功能的同时，避免无谓的公司僵局诉讼和减轻法院负担，从而提高司法效率和促进司法公正；2、降低公司损失，防止股东滥诉。民间商会往往熟悉本地区、本行业的商业经营理念和战略，在公司僵局无法调解时由其接管公司经营管理能更有效地避免公司可能遭受的巨大损失，对公司股东而言在感情上也易于接受本行业协会的接管；在经调解各方无法达成一致意见时出具书面调解意见，可为下一步的诉讼过程提供重要的参考；在僵局无法调和法院作出强制股份收购或解散公司的裁判时，民间商会又能结合公司在本地区、本行业的影响力等因素向法院提供客观公正的公司财产估值状况，协助法院确定公正合理的股权收购价格；在因公司解散进入清算程序后，民间商会可以配合法院组织评估、审计等机构开展清算工作，协调冲突各方利益，为清算的顺利完成保驾护航。同时，由民间商会先行调解的制度可以防止一些用心不良的股东动辄滥用诉权，从而最大限度地减少公权力对私法自治领域的干涉。
当前，我国的民间商会还存在一些问题，如社会认同度不高，对会员的约束性不强；采用的是会员自愿加入制，调整范围有限等等。应适时在立法上加强其行业自律功能，使之能及时介入并有效实施公司僵局救济。在会员入会制度上，应仿效律师协会的法定加入制，保证其会员的广泛性，以便于统一组织、管理和约束。
